{"id":131,"date":"2020-04-02T10:01:11","date_gmt":"2020-04-02T08:01:11","guid":{"rendered":"http:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/?p=131"},"modified":"2020-04-02T10:01:11","modified_gmt":"2020-04-02T08:01:11","slug":"medidas-mercantiles-covid-19","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/medidas-mercantiles-covid-19\/","title":{"rendered":"Medidas mercantiles COVID-19"},"content":{"rendered":"\n
\"\"<\/figure><\/div>\n\n\n\n

La situaci\u00f3n extraordinaria a nivel global motivada por la pandemia de Coronavirus (COVID-19) ha motivado que se adopten medidas extraordinarias desde los diferentes niveles de administraci\u00f3n para mitigar el impacto causado por la disrupci\u00f3n temporal y generalizada de la actividad econ\u00f3mica. A continuaci\u00f3n, resumimos las medidas adoptadas a nivel mercantil:<\/p>\n\n\n\n

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A. \u00d3RGANOS DE GOBIERNO DE LAS PERSONAS JUR\u00cdDICAS.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

La regulaci\u00f3n contenida en el Real Decreto-Ley 8\/2020, de 17 marzo de 2020, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto econ\u00f3mico y social del COVID-19 (RDL 8\/2020), cuyo contenido ha sido modificado parcialmente por el Real Decreto-Ley 11\/2020, de 31 de marzo, establece que:<\/p>\n\n\n\n

1.- Durante el estado de alarma, se podr\u00e1n celebrar por videoconferencia o por conferencia telef\u00f3nica m\u00faltiple las reuniones de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y gobierno de las asociaciones, sociedades civiles y mercantiles, <\/strong>del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones, siempre y cuando todos los miembros del \u00f3rgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del \u00f3rgano reconozca su identidad y as\u00ed lo exprese en el acta que deber\u00e1 remitir de inmediato a las direcciones de correo electr\u00f3nico de cada uno de los concurrentes, pese a que no est\u00e9 previsto esta v\u00eda de celebraci\u00f3n en los Estatutos<\/strong>. La reuni\u00f3n se entender\u00e1 celebrada en el domicilio social de la persona jur\u00eddica.<\/p>\n\n\n\n

Asimismo, y aunque los estatutos no lo hubieran previsto, las juntas o asambleas de asociados o de socios podr\u00e1n celebrarse por videoconferencia o conferencia telef\u00f3nica m\u00faltiple siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quieres los representen dispongan de medios necesarios, y el secretario del \u00f3rgano reconozca su identidad y as\u00ed lo exprese en el acta que deber\u00e1 remitir de inmediato a las direcciones de correo electr\u00f3nico de cada uno de los concurrentes. <\/strong> <\/p>\n\n\n\n

Al respecto, debemos interpretar que, en ambos casos, el poder de representaci\u00f3n deber\u00e1 facilitarse por parte del representante al secretario del \u00f3rgano por medios electr\u00f3nicos a fin de verificar la identidad del representante y su capacidad suficiente de representaci\u00f3n. <\/p>\n\n\n\n

2.- Durante el estado de alarma, se podr\u00e1 emitir voto por escrito y sin celebrar sesi\u00f3n sobre los acuerdos de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y gobierno de las entidades enunciadas en el apartado anterior, siempre que as\u00ed lo decida el presidente o bien cuando lo soliciten un m\u00ednimo de dos miembros el \u00f3rgano. <\/strong>La reuni\u00f3n tambi\u00e9n se entender\u00e1 celebrada en el domicilio social de la persona jur\u00eddica, y se deber\u00e1 dejar constancia en acta por parte de las personas con facultad certificante de los acuerdos adoptados, el sistema de adopci\u00f3n de acuerdos, el nombre de los miembros del \u00f3rgano y el voto emitido por cada uno de ellos.<\/p>\n\n\n\n

3.-<\/strong> Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaraci\u00f3n del estado de alarma pero el d\u00eda de celebraci\u00f3n fuera posterior a esa declaraci\u00f3n, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n podr\u00e1 modificar el lugar y la hora previstos para la celebraci\u00f3n de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio<\/strong> publicado con una antelaci\u00f3n m\u00ednima de cuarenta y ocho horas en la p\u00e1gina web de la sociedad. Si la sociedad no tuviera p\u00e1gina web, la modificaci\u00f3n o revocaci\u00f3n del anuncio de convocatoria deber\u00e1 publicarse en el BOE. En caso de revocaci\u00f3n del acuerdo de convocatoria, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.<\/p>\n\n\n\n

4.- En caso de que se requiera a un notario para la asistencia a la junta de socios y redacci\u00f3n del acta de la reuni\u00f3n, \u00e9ste podr\u00e1 utilizar medios de comunicaci\u00f3n en tiempo real<\/strong> que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la funci\u00f3n notarial. <\/p>\n\n\n\n

<\/div>\n\n\n\n

En relaci\u00f3n al punto n\u00famero 1, la\nGeneralitat de Catalunya ha previsto mediante Decreto Ley 10\/2020, de 27 de\nmarzo, por el que se establecen nuevas medidas extraordinarias para hacer\nfrente al impacto sanitario, econ\u00f3mico y social del COVID-19 (DL 10\/2020) que,\ndurante la vigencia del estado de alarma, los plazos previstos legalmente para\nla reuni\u00f3n de los \u00f3rganos colegiados de las personas jur\u00eddicas de derecho\nprivado sujetos a las disposiciones del derecho catal\u00e1n, incluidas las\nsociedades cooperativas, queden suspendidos a partir de la fecha de declaraci\u00f3n\ndel estado de alarma, y su c\u00f3mputo se reanudar\u00e1 a partir de la fecha de\nfinalizaci\u00f3n del estado de alarma o de sus pr\u00f3rrogas. <\/p>\n\n\n\n

Asimismo, el DL 10\/2020 reitera la posibilidad de celebraci\u00f3n de las reuniones mediante videoconferencia u otros medios de comunicaci\u00f3n pese a que no est\u00e9 previsto expresamente en los estatutos y de acuerdo con el art. 312-5-2 CCCat, y reproduce las medidas expuestas en los puntos n\u00fameros 2 y 3 con motivo de la adopci\u00f3n de acuerdos sin reuni\u00f3n (con remisi\u00f3n al art. 312-7 CCCat) y de las reuniones convocadas con anterioridad a la declaraci\u00f3n del estado de alarma, respectivamente.<\/p>\n\n\n\n

<\/div>\n\n\n\n

B. CUENTAS ANUALES.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

El Real Decreto-Ley 8\/2020, de 17 marzo de 2020, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto econ\u00f3mico y social del COVID-19 (RDL 8\/2020) determina lo siguiente:<\/p>\n\n\n\n

1.- Se suspende el plazo de tres meses para formular las cuentas anuales por parte de los \u00f3rganos de gobierno o administraci\u00f3n de las personas jur\u00eddicas obligadas, as\u00ed como el resto de documentos relacionados y legalmente exigidos, hasta que finalice el estado de alarma, momento en que se reanudar\u00e1 el c\u00f3mputo de tres meses<\/strong>. En consecuencia, el periodo de formulaci\u00f3n se reiniciar\u00e1 a partir de la finalizaci\u00f3n del estado de alarma. <\/p>\n\n\n\n

No obstante lo anterior, ser\u00e1 v\u00e1lida la formulaci\u00f3n de cuentas que realice el \u00f3rgano de gobierno o administraci\u00f3n de una persona jur\u00eddica durante el estado de alarma, <\/strong>pudiendo igualmente realizar su verificaci\u00f3n contable dentro del plazo legalmente previsto o acogi\u00e9ndose a la pr\u00f3rroga prevista en el apartado siguiente.<\/p>\n\n\n\n

Si a fecha de declaraci\u00f3n del estado de alarma<\/strong> (14 de marzo) o durante la vigencia del mismo ya estuvieran formuladas las cuentas anuales del ejercicio anterior, el plazo de verificaci\u00f3n de las cuentas en caso de auditor\u00eda obligatoria o voluntaria se prorrogar\u00e1 dos meses desde la finalizaci\u00f3n del estado de alarma.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

3.- <\/strong>En relaci\u00f3n al punto n\u00famero 1, los tres meses para la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales por parte de la junta general ordinaria se contar\u00e1n desde la finalizaci\u00f3n del plazo de formulaci\u00f3n de las cuentas referido anteriormente.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

4.- <\/strong>Tambi\u00e9n relacionado con el primer punto, considerando la suspensi\u00f3n del plazo para la formulaci\u00f3n de cuentas, debe interpretarse la suspensi\u00f3n del plazo l\u00edmite para la legalizaci\u00f3n de libros (contables y societarios), hasta el final del mes siguiente al plazo l\u00edmite para la formulaci\u00f3n de cuentas. <\/strong>Por consiguiente, el plazo resultante ser\u00eda el de cuatro meses desde la finalizaci\u00f3n del estado de alarma.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

<\/div>\n\n\n\n

En este\nsentido, el DL 10\/2020 de la Generalitat de Catalunya tambi\u00e9n establece que los\nplazos previstos legalmente para elaborar, aprobar y presentar cuentas anuales\ny otros documentos exigibles se entienden suspendidos a partir de la fecha de\ndeclaraci\u00f3n del estado de alarma, y su c\u00f3mputo se reanudar\u00e1 a partir de la\nfecha de finalizaci\u00f3n del estado de alarma o de sus pr\u00f3rrogas.<\/p>\n\n\n\n

<\/div>\n\n\n\n

Por su parte, el Colegio de Registradores de Espa\u00f1a y de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) efectu\u00f3 el pasado 26 de marzo un comunicado conjunto en relaci\u00f3n con las cuentas anuales de las sociedades mercantiles y la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado del ejercicio en el contexto de la crisis sanitaria derivada del COVID-19. Estas directrices han sido incorporadas parcialmente mediante el Real Decreto-Ley 11\/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el \u00e1mbito social y econ\u00f3mico para hacer frente al COVID-19, y se resumen a continuaci\u00f3n:<\/p>\n\n\n\n

1.- <\/strong>En relaci\u00f3n a la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado (PAR), las sociedades mercantiles que, habiendo formulado sus cuentas anuales, convoquen junta general ordinaria a partir del 2 de abril de 2020, podr\u00e1n sustituir la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado contenida en la memoria por otra propuesta. <\/strong>El \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 justificar con base a la situaci\u00f3n creada por el COVID-19 la sustituci\u00f3n de la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado, que deber\u00e1 tambi\u00e9n acompa\u00f1arse de un escrito del auditor de cuentas en el que este indique que no habr\u00eda modificado su opini\u00f3n de auditor\u00eda si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.<\/p>\n\n\n\n

Al respecto, interpretamos que esta disposici\u00f3n tambi\u00e9n resulta aplicable para el caso de que la junta general ordinaria se celebre con car\u00e1cter universal, aunque no conste expresamente.<\/p>\n\n\n\n

2.- En entidades con junta general convocada, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n podr\u00e1 retirar del orden del d\u00eda la aprobaci\u00f3n de la PAR y proponer el retraso de la decisi\u00f3n sobre la misma en una junta posterior a celebrar en el plazo previsto legalmente para la celebraci\u00f3n de junta ordinaria<\/strong>, que ha sido ampliado por el RDL 8\/2020 a seis meses desde la finalizaci\u00f3n del estado de alarma. El objeto de diferimiento en la decisi\u00f3n ser\u00e1 poder adaptar la misma al contexto de la crisis econ\u00f3mica y sanitaria actual, deber\u00e1 comunicarse por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n antes de la celebraci\u00f3n de la junta convocada, y la nueva propuesta deber\u00e1 cumplir los mismos requisitos de justificaci\u00f3n y escrito de auditor de cuentas se\u00f1alados en el apartado anterior.<\/p>\n\n\n\n

3.- <\/strong>A su vez, la certificaci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n que acompa\u00f1a el dep\u00f3sito de cuentas anuales deber\u00e1 hacer constar, en su caso, la no aprobaci\u00f3n de la propuesta de aplicaci\u00f3n del <\/strong>resultado y, posteriormente,<\/strong> deber\u00e1 presentarse ante el Registro Mercantil certificaci\u00f3n complementaria relativa a la aprobaci\u00f3n de la PAR<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Por otra parte, no podemos dejar de se\u00f1alar el resto de recomendaciones efectuadas por el Colegio de Registradores y la CNMV, y que no han sido previstas por los Real Decreto-Ley publicados durante las \u00faltimas semanas:<\/p>\n\n\n\n

a) Se recomienda reformular las cuentas anuales (CCAA) y modificar la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado (PAR) incluida en la memoria, siempre y cuando el \u00f3rgano de administraci\u00f3n lo considere necesario<\/strong>. Esta reformulaci\u00f3n se acoge al principio de prudencia valorativa previsto en el art. 38.c) del C\u00f3digo de Comercio, que establece tal obligaci\u00f3n en caso de riesgos excepcionales conocidos entre la formulaci\u00f3n y aprobaci\u00f3n de las CCAA y afecten de forma muy significativa a su imagen fiel. Por su parte, la modificaci\u00f3n de la PAR estar\u00eda justificada por la materializaci\u00f3n del riesgo excepcional del COVID-19.<\/p>\n\n\n\n

b) Desde la perspectiva contable, el resultado del ejercicio deber\u00e1 llevarse a remanente (cuenta 120 del PGC) en caso de que no se proceda a la aplicaci\u00f3n del mismo<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

<\/div>\n\n\n\n

C. DERECHO DE SEPARACI\u00d3N DE SOCIOS<\/strong><\/p>\n\n\n\n

El RDL 8\/2020 establece que, aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podr\u00e1n ejercitar el derecho de separaci\u00f3n hasta que finalice el estado de alarma y las pr\u00f3rrogas del mismo que, en su caso, se acuerden<\/strong>. En este sentido, cabe interpretar que la medida implica una suspensi\u00f3n t\u00e1cita del plazo de un mes para el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n fijado en los arts. 348.2 y 384 bis.3 de la Ley de Sociedades de Capital hasta la finalizaci\u00f3n del estado de alarma.<\/p>\n\n\n\n

<\/div>\n\n\n\n

D. DISOLUCI\u00d3N Y LIQUIDACI\u00d3N<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Seg\u00fan lo\nprevisto en el RDL 8\/2020, en caso de que, antes de la declaraci\u00f3n del estado\nde alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o\nestatutaria de disoluci\u00f3n de la sociedad, se suspende el plazo legal para la\nconvocatoria por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la junta general de socios a\nfin de que adopte el acuerdo de disoluci\u00f3n de la sociedad o los acuerdos que\ntengan por objeto enervar la causa hasta que finalice dicho estado de alarma.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Asimismo, si la causa legal o estatutaria de disoluci\u00f3n hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responder\u00e1n de las deudas sociales contra\u00eddas en ese periodo<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

<\/div>\n\n\n\n

E. NOTAR\u00cdAS Y REGISTROS<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Durante la vigencia del estado de alarma y, en su caso, las pr\u00f3rrogas del mismo que pudieran acordarse, se adoptar\u00e1n las siguientes medidas establecidas en el RDL 8\/2020 en materia de Registros Mercantiles y de la Propiedad:<\/p>\n\n\n\n

1.- Se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentaci\u00f3n,<\/strong> de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelaci\u00f3n por el transcurso del tiempo.<\/p>\n\n\n\n

2.-<\/strong> El c\u00f3mputo de los plazos se reanudar\u00e1 al d\u00eda siguiente de la finalizaci\u00f3n del estado de alarma o de su pr\u00f3rroga, <\/strong>en su caso.<\/p>\n\n\n\n

Por su parte, el Notariado garantiza servicios de\nurgencia y aquellos que determine el Gobierno, absteni\u00e9ndose de citar a los\ninteresados para actuaciones que no revisten dicho car\u00e1cter. La actuaci\u00f3n\nnotarial se desarrollar\u00e1 exclusivamente en la oficina notarial y mediante cita\nprevia.<\/p>\n\n\n\n

<\/div>\n\n\n\n

Ante cualquier duda, nuestro equipo se encuentra a su disposici\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

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DEPARTAMENTO LEGAL<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

La situaci\u00f3n extraordinaria a nivel global motivada por la pandemia de Coronavirus (COVID-19) ha motivado que se adopten medidas extraordinarias desde los diferentes niveles de administraci\u00f3n para mitigar el impacto causado por la disrupci\u00f3n temporal y generalizada de la actividad econ\u00f3mica. A continuaci\u00f3n, resumimos las medidas adoptadas a nivel mercantil: A. \u00d3RGANOS DE GOBIERNO DE LAS PERSONAS JUR\u00cdDICAS. La regulaci\u00f3n contenida en el Real Decreto-Ley 8\/2020, de 17 marzo de 2020, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto econ\u00f3mico y social del COVID-19 (RDL 8\/2020), cuyo contenido ha sido modificado parcialmente por el Real Decreto-Ley 11\/2020, de 31 de marzo, establece que: 1.- Durante el estado de alarma, se podr\u00e1n celebrar por videoconferencia o por conferencia telef\u00f3nica m\u00faltiple las reuniones de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y gobierno de las asociaciones, sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones, siempre y cuando todos los miembros del \u00f3rgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del \u00f3rgano reconozca su identidad y as\u00ed lo exprese en el acta que deber\u00e1 remitir de inmediato a las direcciones de correo electr\u00f3nico de cada uno de los concurrentes, pese a que no est\u00e9 previsto esta […]<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[1],"tags":[54,55,53,44,58,57,3,56],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/131"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=131"}],"version-history":[{"count":5,"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/131\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":137,"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/131\/revisions\/137"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=131"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=131"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.basicgrup.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=131"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}