En el terreny dels pactes parasocials, poques qüestions generen tanta tensió com el disseny de les majories reforçades. Entre la necessitat de protegir inversors o socis estratègics i el risc de paralitzar la societat, la frontera entre control i bloqueig és fina. La STS 1713/2025, de 26 de novembre, aporta una clarificació rellevant i, sobretot, pràctica: una majoria reforçada molt elevada, com el 90%, és perfectament lícita, encara que en la realitat societària acabi exigint el consens de tots els socis.

CONTEXT DEL CAS

El cas parteix d’un pacte de socis en una societat limitada, participada per 5 socis, un amb un 36,25% de participacions, un parell amb el 18,15% de participacions, y un parell amb un 15,34% i un 12,11%  de participacions cada un. Aquest pacte, reservava determinades matèries a l’aprovació per una majoria qualificada del 90% del capital social. Amb el pas del temps, la distribució de les participacions, va evolucionar de manera que aquesta majoria esdevenia, en la pràctica, assimilable a la unanimitat. Aquesta circumstància va ser utilitzada per impugnar la clàusula, al·legant que vulnerava l’article 200 de la Llei de Societats de Capital, que prohibeix exigir unanimitat per a l’adopció d’acords.

CRITERI DEL TRIBUNAL SUPREM

El Tribunal Suprem resol el debat amb un plantejament de gran importància conceptual: la prohibició legal es refereix a la unanimitat en sentit jurídic, no a les conseqüències econòmiques o aritmètiques que es derivin de la distribució del capital. Dit d’una altra manera, el fet que una majoria del 90% requereixi, en un cas concret, el vot de tots els socis no transforma aquesta exigència en una clàusula d’unanimitat. El límit legal és formal i normatiu; no es desplaça per la configuració circumstancial del capital social.

Durant anys, part de la doctrina havia advertit del risc que les majories reforçades molt elevades poguessin ser considerades un frau de llei si produïen efectes equivalents a la unanimitat. El Tribunal Suprem, sense negar aquest risc, exigeix un anàlisi estricte: només hi ha vulneració quan la clàusula imposa directament la unanimitat. No n’hi ha prou amb demostrar que, de facto, és difícil adoptar acords.

Ara bé, la sentència no avala qualsevol ús d’aquestes majories sense matisos. En el mateix procediment es va intentar argumentar que la clàusula generava una situació de bloqueig i una “tirania de la minoria”. El Tribunal, però, rebutja aquesta línia perquè no s’havia construït adequadament en el pla probatori. Aquesta part de la resolució és especialment significativa: el problema del bloqueig no es resol en abstracte, sinó amb fets. Sense una acreditació concreta de conductes abusives, de perjudicis reals o de decisions sistemàticament obstaculitzades, la invocació de l’abús de dret queda buida de contingut.

En paral·lel, la sentència aborda una altra qüestió habitual en societats amb fort component personal: les obligacions de permanència i dedicació exclusiva. La clàusula discutida vinculava determinats socis a romandre en la societat i dedicar-s’hi fins que un altre soci deixés de ser-ho. Davant la crítica que es tractava d’una obligació perpètua, el Tribunal adopta una interpretació sistemàtica del pacte i conclou que la durada és perfectament determinable. L’obligació no és indefinida en sentit jurídic, sinó condicionada a la permanència dels socis, la qual cosa la fa compatible amb el nostre ordenament.

La lectura conjunta d’ambdues qüestions ofereix una idea clara: el Tribunal Suprem aposta per respectar l’autonomia de la voluntat en els pactes parasocials, sempre que no es vulnerin límits legals expressos ni es configurin situacions de veritable abús. Això reforça la seguretat jurídica d’instruments molt utilitzats en l’àmbit de les startups, el capital risc i l’empresa familiar, on les majories reforçades i les obligacions personals són habituals.

No obstant això, la sentència també posa de manifest un risc estructural: la validesa jurídica d’una clàusula no garanteix la seva funcionalitat. Un pacte que exigeix majories molt elevades pot ser impecable des del punt de vista legal i, alhora, generar bloquejos operatius que comprometin el funcionament de la societat. Per això, des d’una perspectiva de govern corporatiu, resulta imprescindible complementar aquestes clàusules amb mecanismes de resolució de conflictes i de desbloqueig, així com amb una definició acurada de les matèries reservades.

En definitiva, la STS 1713/2025 no només resol un debat tècnic sobre majories, sinó que envia un missatge més ampli: el dret societari permet dissenys de govern exigents i sofisticats, però exigeix també responsabilitat en la seva configuració. El veritable equilibri no es troba entre majoria i unanimitat, sinó entre control i capacitat de decisió.

Nota preparada per Alex Portillo, estudiant en pràctiques

Departamemt de Legal

BàsicGRUP